Смена участников с 1 июля 2009 года, методичка нотариуса

Доля уставного капитала ООО всегда имеет 2 характеристики:

-размер (может быть в % или частях от целого '/2, '/4 ... и т.п.)

-стоимость.

С 01 июля 2009 года эти 2 характеристики ОБЯЗАТЕЛЬНО вносятся в ЕГРЮЛ.

Обе эти характеристики всегда должны указываться в сделках.
Складывая доли, принадлежащие всем участникам, - получаем уставный капитал.
Говоря о доле уставного капитала, следует помнить, что ДОЛЯ - не вещь (!!), т.е. никаких актов приема-передачи быть не может. Доля - это комплекс взаимных прав и обязанностей для участников ООО и самого ООО.
Положение ООО сблизилось с положением АО. Учредительный договор больше НЕ является учредительным документом.
Сведения о участниках ООО и их долях в Уставном капитале теперь следует брать ТОЛЬКО из выписки из ЕГРЮЛ!! Само ООО обязано вести список участников (точной его структуры законом не предусмотрено..) - глава III. 1 Закона об ООО, ст. 3, пункт 20 ФЗ-312



Закон предусмотрел 3 основания перехода доли в уставном капитале к другом лицу (см. ст.93 312-ФЗ):
1)СДЕЛКА
2)ПРАВОПРЕЕМСТВО
3)Иное предусмотренное законом основание
СДЕЛКА, направленная на отчуждение доли подлежит нотариальному удостоверению за исключением случаев прямо предусмотренных законом.

Каждый раз следует смотреть - откуда у участника взялась доля.


СДЕЛКА.

Сделка по отчуждению долей - договор ВСЕГДА оформляется в виде ЕДИНОГО документа, одновременно подписанного лично присутствующими сторонами! (это вытекает из ОЗН 45, 48, 53).
Договор подписывается и удостоверяется в 5 подлинных экземплярах
(продавцу, покупателю, нотариусу, ИФНС, ООО)
При этом ПОКУПАТЕЛЬ МОЖЕТ действовать через доверенное лицо. Продавец ТОЛЬКО ЛИЧНО - по доверенности НЕ МОЖЕТ!!!!!! (т.к. он кроме договора обязан ЛИЧНО подписать заявление от участника в ИФНС)



Для сделки должны представить:
1) Паспорта сторон (+ ксерокопия - остается в делах нотариуса);
паспорта иностранных граждан представляются - с нотариально
удостоверенным переводом

2) Если со стороны ПОКУПАТЕЛЯ лицо, действующее по доверенности

- НОТАРИАЛЬНО удостоверенная доверенность на покупку доли (+ ксерокопия - остается в делах нотариуса)

3)Устав ООО (+ ксерокопия - остается в делах нотариуса)

4)Свидетельство о государственной регистрации ООО (+ ксерокопия -остается в делах нотариуса)

5)Список участников, который обязано вести общество

6)Договор об осуществлении прав участниками ООО (если такой есть)

7)Выписка из ЕГРЮЛ не старше 10 дней (ОРИГИНАЛ - остается в делах нотариуса)
8)Правоустанавливающий документ продавца, подтверждающий принадлежность ему отчуждаемой доли (+ ксерокопия - остается в делах нотариуса). Таковым может быть:

- нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли

- дубликат нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли (если оригинал утрачен)

-документ о переходе доли в порядке правопреемства

-договор (иной документ) о переходе доли в простой письменной форме (если это произошло ДО 01 ИЮЛЯ 2009 года)
-решение единственного участника или учредительный договор + его нотариальная копия, если доля досталась участнику при учреждении (создании) ООО
9) Документ (в соответствии с Уставом) о назначении/избрании
руководителя (+ ксерокопия - остается в делах нотариуса)
10)Приказ о назначении бухгалтера (+ ксерокопия - остается в делах нотариуса)
11)Оценка РЫНОЧНОЙ стоимости отчуждаемой доли - отчёт об оценке от независимых оценщиков (ОРИГИНАЛ - остается в делах нотариуса)

12)Для проверки полной оплаты доли:

- если доля оплачивалась деньгами - справка из банка

- если доля вносилась имуществом - справка ООО за подписью руководителя и главного бухгалтера с печатью о полной оплате доли.
13) Документы, подтверждающие выполнение условий о
преимущественном праве покупки - это документы, полученные и
направленные Обществом:
-уведомление участника адресованное Обществу и участникам с указанием цены и прочих условий сделки. На уведомлении участника должны быть дата получения уведомления обществом и входящий номер
-заявления от участников об отказе/не отказе от преимущественного права
-заявление от общества подписанное руководителем об отказе/не отказе
(участник представляет копии всей этой переписки участника с другими участниками и обществом, заверенные руководителем ООО с печатью, подписью руководителя, расшифровкой подписи и датой удостоверения копии)
14)Свидетельства о браке (подлинники) продавца и покупателя (если они состоят в браке (+ ксерокопия - остается в делах нотариуса)
15)Нотариально удостоверенные согласия супругов продавца и покупателя на сделку.
16)ДОПОЛНИТЕЛЬНО. Если со стороны покупателя и/или продавца действует юридическое лицо требуем от этого юр.лица: Устав, Свидетельство о регистрации, Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, Выписку из ЕГРЮЛ не старше 10 дней, Документ о назначении /избрании руководителя (в соответствии с уставом), приказ о главном бухгалтере, Если сделка «КРУПНАЯ», то необходимо представить протокол общего собрания (или если это предусмотрено уставом решение совета директоров) - об одобрении сделки.
ИЛИ Справка за подписью руководителя и бухгалтера с печатью о том, что сделка крупной не является; Если сделка «ЗАИНТЕРЕСОВАННАЯ», то необходимо представить протокол общего собрания (или если это предусмотрено уставом решение совета директоров) - об одобрении сделки.
ИЛИ Справка за подписью руководителя И бухгалтера с печатью об отсутствии заинтересованности



Что смотрим в первую очередь?

1)Согласия супругов

2)Устав - на предмет того, возможно ли отчуждение долей в принципе, и какие есть условия

3)Проверяем субъектный состав

4)Проверяем принадлежность доли

5)Выполнены ли условия о преимущественном праве покупки

6)Выясняем - какие необходимо получить согласия

7)Устав - есть ли положения о ЦЕНЕ ПОКУПКИ

8)Проверяем оплачены ли доли полностью

Нотариальные действия и взыскиваемые нотариусом денежные суммы при отчуждении доли уставного капитала.

1) Удостоверение СДЕЛКИ

тариф 0,5 % от стоимости доли + т.р. 10 ООО р.

2) Свидетельствование подлинности подписи продавца (участника,
отчуждающего долю) на заявлении в ИФНС

Тариф 200-00 + т.р. 1000 р.

3) Свидетельствование копии заявления в ИФНС от участника

2 экземпляра - 2 х 200-00 р. (Тариф 4 стр.Х 10-00, т.р. 4 стр.х 40-00)

4) Передача заявления участника (см. п.2) в ИФНС
Тариф 100-00 + т.р. 1000 р. (при передаче по почте)

Тариф 150-00 + т.р. 10000 р. (при подаче в ИФНС с выездом в ИФНС)

5) Передача документов в Общество

(если эту обязанность не принял на себя по соглашению сторон продавец или покупатель)
Тариф 100-00 + т.р.ЮОО р. (передается по почте)

6) ЕСЛИ НЕОБХОДИМО согласия супругов на совершение сделки
За КАЖДОЕ согласие - Тариф 500-00 + т.р.200 -00

Порядок действий.

1)Взяли ВСЕ необходимые документы и всё изучили

2)Предупредили о стоимости - что нужно оплатить ВСЕ действия, и выяснили

-какая из сторон оплачивает все расходы, связанные со сделкой (т.к. это будет указано в договоре)
-как будут производиться расчеты между сторонами (наличными, безналичными, до или после подписания договора и т.п.... т.к. это будет указано в договоре)
-как по соглашению сторон будут передаваться документы Обществу (берётся ли кто-то из сторон осуществить эту передачу т.к. это будет указано в договоре)

3) Подготовили:

-согласия супругов
-договор (5 подлинников)
-заявление в ИФНС (3 подлинника)

4)заключение сделки (явились стороны, зачитали, всё проверили, подписали в 5 экземплярах)

5)зарегистрировали в реестре

6)проставили на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые доли были ранее приобретены отметку о совершении сделки
7)продавец подписывает заявление в ИФНС (заявление ТЩАТЕЛЬНО проверяем, чтобы от ИФНС не было отказа по нашей вине). На одном (!!) заявлении свидетельствуем подлинность подписи. 2 экземпляра - просто подписывает (они нам нужны в наряд «ПЕРЕДАЧА ЗАЯВЛЕНИИ» и «ПЕРЕДАЧА ДОКУМЕНТОВ»).
8)зарегистрировали заявление в реестре
9)делаем с в/у заявления нотариально удостоверенную копию (которую должны передать в Общество), вписали в реестр

10)вписали в реестр нотариальное действие - по передаче заявления в МИФНС - подписать в реестре продавцу
11)вписали в реестр нотариальное действие - по передаче документов в Общество - подписать в реестре продавцу
12)в 3 (!!!!) дня послали в МИФНС 46 по почте заказным письмом с уведомлением и описью вложения: 1.заявление участника 2.подлинник договора + сопроводительное письмо
13)передачу заявления - в наряд «ПЕРЕДАЧА ЗАЯВЛЕНИИ»
14)в 3 (!!!!) дня передали в Общество (по адресу, указанному в Уставе и выписке из ЕГРЮЛ) по почте заказным письмом с уведомлением и описью вложения: 1 .нотариальную копию заявления участника 2.подлинник договора + сопроводительное письмо
15)передачу документов - в наряд «Передача ДОКУМЕНТОВ» (его нужно завести - такого раньше не было)

16)Наш экземпляр договора с документами к нему - в наряд «ПРОЧИЕ ДОГОВОРЫ»