Смена учредителя, смена участников

Отчуждение доли участника (нотариальное оформление договора)

Смена учредителя ООО без нотариального оформления отчуждения доли

Смена участников и директора с целью закрытия фирмы

Смена учредителей ООО (участников) – это сделка, результатом которой является передача доли одного или нескольких учредителей фирмы к новому участнику (участникам). До 1 июля 2009 года, сделки по отчуждению долей при смене учредителей производились без нотариального заверения. С вступлением в силу Федерального закона 312-фз,  отчуждение долей в уставном капитале Обществ с ограниченной ответственностью  удостоверяется нотариусами (методичка нотариуса по смене участников ), которые, кроме того, обязаны  направлять документы  в налоговые органы.Тем не менее, закон предусматривает случаи смены участников, при которых нотариального заверения не требуется.

Варианты смены учредителей

1. Нотариальная процедура отчуждения доли в уставном капитале Общества.

-Специалисты нашего агентства, после ознакомления с документами Общества, подготавливают пакет документов для проведения нотариальной процедуры смены участников (отчуждения долей) Общества.

-О предстоящей сделке направляются уведомления Обществу и каждому его участнику, оформляются нотариальные отказы от приобретения доли.При наличии у продавца и покупателя супругов оформляется их согласие на приобретение-отчуждение доли в Уставном капитале Общества.

-Участники сделки пребывают к нотариусу, где происходит заверение договора отчуждения доли (нотариальная процедура смены участников).

-Нотариус направляет документы в налоговый орган.

-Наш сотрудник, через 7 рабочих дней получает документы в налоговом органе.

Стоимость услуг по подготовке документов и сопровождение процедуры-10500 руб.

Стоимость нотариальных услуг- около 20000 руб.

Сроки: -подготовка документов-3 рабочих дня;

           -нотариальная процедура-1-2 рабочих дня

           -регистрация в налоговом органе-7 рабочих дней.        

Преимущества:

-смена участников (учредителей) происходит в один этап.

Недостатки:

-необходимость получения согласия супругов и оформление нотариальных отказов Общества и участников от приобретения доли;

-необходимость присутствия приобретателя и продавца доли у нотариуса;

2.  Смена учредителей ООО без нотариального заверения договора отчуждения доли.

Закон фз-312 от 30.12.2008 года, предусматривает варианты, при которых не требуется нотариального заверения договора отчуждения долей. Возможность применения таких вариантов на практике зависит от ситуации, при которой происходит смена участников и положений Устава Общества. Специалисты нашего агентства, проанализируют Вашу ситуацию и при наличии такой возможности, предложат альтернативные варианты смены участников.

Стоимость услуг по смене учредителя без нотариуса:   -тариф "Стандарт":-12500 р.-подготовка документов, сопровождение руководителя у нотариуса и в налоговом органе, получение документов в ИФНС по доверенности специалистом нашего агентства.

                                 -тариф "Экспресс":-4500 р.-только подготовка документов.

Сроки:  - оформление документов: 2-3 рабочих дней;

           -  регистрация в налоговом органе: 7 рабочих дней (каждый этап, обычно требуется 2 этапа, т.е 14  рабочих дней).

Преимущества: -нотариуса посещает только руководитель ООО, либо продавец доли;

-отсутствие необходимости получения нотариального согласия

супругов на отчуждение-приобретение долей в уставном капитале;

Недостатки:  -процедура, как правило, производится в 2 регистрационных действия.

Стоимость услуг по смене учредителей

Правовые основания смены учредителей ООО

Гражданский кодекс своей статьей 153 говорит нам о том, что переход права собственности на доли в Уставном капитале, является сделкой. Отчуждение доли третьим лицам подлежит обязательному нотариальному удостоверению. 

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 27.07.2006) указывает нам на то, что каждый участник ООО имеет полное право продать, или уступить иным образом долю в уставном капитале. Уступка возможна только в той её части, которая уже была оплачена участником.

Порядок смены учредителей ООО

Определение стоимости доли ООО при купле-продаже производится в результате соглашения между продавцом доли и ее покупателем (новым лицом, входящим в состав участников). Согласие или какое-либо разрешение общества или других участников общества на совершение процедуры смены учредителей не требуется, если в Уставе не определено иного порядка. Первоочередным (преимущественным) правом выкупа доли (долей) обладают действующие участники общества. При продаже доли лицам, не являющимся участниками общества, обязательно уведомление о сделке действующих участников и руководителя фирмы.

Несоблюдение порядка оформления сделки при смене учредителя может привести к признанию сделки недействительной.

Процедура смены учредителей завершается внесением изменений в список участников и ЕГРЮЛ. Изменения в ЕГРЮЛ должны быть зарегистрированы в регистрирующем органе.

Право на применение УСН и статус малого предприятия.

Если смена учредителя происходит в фирме, представляющей собой малое предприятие и (или) предприятие, которое применяет упрощенную систему налогообложение (УСН), а долю приобретает юридическое лицо, то при отчуждении более четверти доли в уставном капитале юридическому лицу, происходит потеря статуса малого предприятия и права на применение УСН.*

Переход в статус дочерней организации при смене учредителей предприятия.

Если новый участник является юридическим лицом и размер его доли является преобладающим, то ООО переходит в статус дочернего предприятия.

*(не распространяется на организации, УК которых полностью состоит из общественных организаций инвалидов и в которых среднесписочная численность инвалидов среди их работников составляет не менее 50 %, а их доля в фонде оплаты труда - не менее 25%)